Santiago de Cali, Jueves 28 Junio, 2012

C247 oficcio

Oficio 220-029841 Del 16 de Mayo de 2012
ASUNTO: Transformación a sociedad por acciones simplificada – No existe solución de continuidad y por ende no hay transferencia de bienes.
Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2012-01-059529, por la cual realiza la siguiente consulta:
“Estoy transformando la empresa de Ltda a S.A.S., Disemco Ltda tiene unos bienes inmuebles, solicito su ayuda para que indiquen el formato o modelo de formato de documento público por el cual también transformo estos bienes en capital de la Sociedad por acciones simplificadas, sin recurrir a escritura pública por tratarse de la misma empresa y que al hacerse sería muy costoso su trámite”.
Sobre el particular, en primer lugar es preciso manifestarle que esta entidad no maneja formato alguno relacionado con el tema de su consulta.
En segundo lugar, en relación con la transformación de la sociedad de responsabilidad limitada a sociedad por acciones simplificada, tenemos que conforme lo consagrado en el artículo 30 de la Ley 1258 de 2008, “Sin perjuicio de las disposiciones especiales contenidas en la presente ley, las normas que regulan la transformación, fusión y escisión de sociedades le serán aplicables a la sociedad por acciones simplificadas, así como las disposiciones propias del derecho de retiro contenidas en la Ley 222 de 1995”
“(…………).
A su vez, el artículo 31 de la misma ley contempla que “Cualquier sociedad podrá transformarse en sociedad por acciones simplificada, antes de la disolución, siempre que así lo decida su asamblea o junta de socios, mediante determinación unánime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas. La decisión correspondiente deberá constar en documento privado inscrito en el Registro Mercantil” “(………)”:
Ahora bien, vistas las normas legales mencionadas, es preciso irnos a lo que sobre la transformación de una sociedad en términos generales nos dice el artículo 167 del Estatuto Mercantil:
“Art. 167. Una sociedad podrá, antes de su disolución adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial reguladas en este código, mediante una reforma del contrato social.
La transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio”. (Los resaltados son nuestros)
Ubicados en el escenario anterior, siguiendo la secuencia que dichas normas nos trazan, tenemos que la transformación de una sociedad, sea cual fuere el tipo societario adoptado, en este caso a una sociedad por acciones simplificada, no conlleva solución de continuidad del ente jurídico, valga decir, no hay rompimiento alguno, se da solo un cambio de ropaje, deja de ser sociedad de responsabilidad limitada para convertirse en una SAS, pero la persona jurídica como tal continua, en términos generales, con la misma composición del capital social, en cuanto hace con el monto y con los mismos asociados.
En este orden de ideas, es claro que en el caso que nos ocupa, de darse esa reforma, no hay transferencia de bienes, ni muebles ni inmuebles y por ende, basta con que la misma conste en documento privado.
En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
(Tomado directamente de www.supersociedades.gov.co